上市公司治理准则 上市公司高级管理层与公司激励约束机制

上市公司治理准则

1、股东与股东大会

第七条股东享有权利，承担义务，依照法律、法规和本章程。

应当符合法律法规，上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等，不得将股东的合法权利剥夺或者限制。

第八条上市公司治理应当依法保护股东权利，中小股东的合法权益得到保护。

第九条上市公司建立畅通有效的沟通渠道，应当与股东有效沟通，保障股东的知情权、参与决策权和监督权，在对公司重大事项上。

第十条上市公司应当积极向股东回报，明确利润分配方式在公司章程中，特别是现金分红。上市公司将现金分红政策的制定和实施情况及时披露，有条件且不进行现金分红的，解释其原因。

第十一条股东维护自己的合法权益，有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段。

第十二条上市公司股东大会的召集、召开和表决程序，应当在其章程中规定。

上市公司应当制定股东大会议事规则，并将其纳入公司章程，或者作为公司章程的附件。

第十三条股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定。

第十四条上市公司规定股东大会对董事会的授权原则应当在其章程中，明确具体的授权内容。股东大会不得将股东大会依法行使的职权委托给董事会。

2.董事和董事会

第十八条上市公司规范、透明的董事提名和选任程序应当在章程中规定，确保公开、公平和公正的董事选任。

第二十一条董事的有关规定应当遵守法律法规和本章程，履行职责应当忠实、勤勉、谨慎。

第二十五条应当符合法律法规的要求组成董事会的人数，应当建立合理专业结构。董事会成员职责所需的知识、技能和素质应具备。鼓励多元化的董事会成员。

第二十九条上市公司应当制定董事会议事规则报股东大会批准，纳入公司章程或者作为公司章程的附件。

第三十条董事会定期召开会议，必要时召开临时会议。应提前拟定董事会会议的议题。

3.监督员和监事会

第四十四条参照本准则关于董事和董事会的有关规定执行监事的选任程序、监事会议事规则的制定和监事会会议的召开。依照法律法规选举产生职工监事。

第四十五条应当确保监事会能够独立有效地履行职责，这便是监事会的人员和结构。具备相应的专业知识或工作经验，并具备有效履行职责的能力，才可作为监事。不得兼任监事包含上市公司董事和高级管理人员。

根据公司章程，上市公司可以设立外部监事。

4.控股股东及其关联方与上市公司

第七十八条鼓励机构投资者通过行使表决权、查询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理，机构投资者包含社会保障基金、企业年金、资金保险、公募基金等管理机构以及国家金融监督管理机构监管的其他投资主体等。

第八十八条上市公司建立并实施信息披露管理制度。应当严格按照法律、法规、自律规则和公司章程的规定，如果相关人员为上市公司及其他信息披露义务人，必须真实、准确、完整、及时、公正地披露信息，不得作出虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他不当披露。

第八十九条应当保证上市公司披露的信息真实、准确、完整、及时和公平，董事、监事和高级管理人员必须按照要求完成。

上市公司高级管理层与公司激励约束机制

第五十一条应当严格按照有关法律法规和公司章程进行高级管理人员的聘任。不得干预高级管理人员的正常选拔程序，尤其是作为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，不得超越股东大会和董事会直接任免高级管理人员。

鼓励上市公司聘用高级管理人员以公开透明的方式。

第五十二条上市公司应当与高级管理人员签订聘用合同，明确双方的权利和义务。