焦点热文：理工导航拟现金收购航天新世纪股权 预计产生大额商誉

上交所网站近日公布关于北京理工导航控制科技股份有限公司股权收购事项的问询函(上证科创公函【2023】0297号)，9月7日，北京理工导航控制科技股份有限公司(简称“理工导航”，688282.SH)发布关于签署股权收购意向协议的公告。

理工导航于2023年9月6日与重庆新世纪股东海南依迈、华谱测、世纪瑞达、玄泉合伙签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司51%的股权并取得标的公司控制权，标的公司整体估值目前预估不高于3.875亿元人民币，最终交易价格以参考经评估机构出具的评估报告及相关各方协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。

本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

标的公司近两年主要财务数据如下：

2023年9月7日，理工导航披露《关于签署股权收购意向协议的公告》称，拟以现金方式向海南依迈科技有限公司(以下简称海南依迈)、重庆华谱测导航科技有限责任公司(以下简称华谱测)、重庆世纪瑞达科技有限公司(以下简称世纪瑞达)、重庆玄泉科技合伙企业(有限合伙)(以下简称玄泉合伙)收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司(以下简称标的公司)51%的股权并取得其控制权。

关于商誉。公告显示，标的公司2022年末净资产为5,759.87万元，本次交易标的公司整体估值预估不高于3.875亿元，本次交易完成后预计将产生大额商誉。请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产组范围，预计本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并充分提示商誉减值的风险。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【2023】0297号

关于北京理工导航控制科技股份有限公司股权收购事项的问询函

北京理工导航控制科技股份有限公司：

2023年9月7日，你公司披露《关于签署股权收购意向协议的公告》称，拟以现金方式向海南依迈科技有限公司(以下简称海南依迈)、重庆华谱测导航科技有限责任公司(以下简称华谱测)、重庆世纪瑞达科技有限公司(以下简称世纪瑞达)、重庆玄泉科技合伙企业(有限合伙)(以下简称玄泉合伙)收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司(以下简称标的公司)51%的股权并取得其控制权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充披露如下事项。

1.关于标的公司历史沿革和估值。公开信息显示，标的公司成立于2002年，曾发生多次股权转让，最近一次发生于2023年7月。本次交易标的公司整体估值预估不高于3.875亿元人民币。请公司：

(1)补充披露标的公司的历史沿革，包括主营业务变更情况，历次股权转让情况及各交易对方之间是否存在关联关系，相关股权转让时的估值作价、评估方法及依据、是否实缴出资、历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性;(2)说明本次交易预估值的确定方式、依据及合理性，后续是否存在估值调整安排;(3)说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说明原因及合理性。

2.关于交易对方。公告显示，本次交易前海南依迈、华谱测、世纪瑞达、玄泉合伙(以下统称交易对方)分别持有标的公司的45.06%、33%、15%、6.94%股权。本次交易后，公司将持有标的公司51%股权。公开信息显示，海南依迈于2023年9月5日控股股东变更为杨云春;华谱测与标的公司注册地址相同。请公司：(1)补充披露本次交易后标的公司的股权结构;(2)说明海南依迈控股股东在本次交易意向协议签订前一天发生变更的原因，与本次交易的关系及合理性，是否存在应披未披的交易安排;(3)说明华谱测与标的公司注册地址相同的原因及合理性，是否存在影响标的公司独立性的情形;(4)说明交易对方及其股东、实际控制人与上市公司、标的公司是否存在关联关系或其他利益安排、是否直接或间接持有上市公司股份。

3.关于标的公司主营业务。公告显示，标的公司是一家从事移动卫星通信系统、激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生产和销售的民营军工企业。2021-2022年，标的公司未经审计的营业收入分别为10,699.50万元、10,001.61万元，净利润分别为1,462.73万元、1,601.50万元。请公司：(1)补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险，是否存在大额关联交易及合理性;(2)说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响;(3)区分下游不同应用领域，说明近两年标的公司收入、毛利率、净利润等经营指标及其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异及合理性;(4)补充披露标的公司近两年应收账款及票据账面余额、坏账准备、账龄结构等情况，说明标的公司是否存在应收账款余额较大、账龄较长、无法收回等风险;(5)说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响。

4.关于标的公司业务协同性。公告显示，标的公司产品包括激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统。公司主要产品同样为惯性导航系统，但后者核心零部件是光纤陀螺仪，并计划投入28,748.25万元用于“光纤陀螺仪生产建设项目”。公司认为本次收购将拓展公司产品的应用领域，进入特种车辆导航和通信领域，拓展公司光纤陀螺和惯导系统等产品的应用，打造新的业务增长点。请公司：(1)说明上市公司和标的公司产品的相似和差异点，激光陀螺和光纤陀螺是否存在技术迭代或相互替代的关系，本次交易后上市公司同时经营激光陀螺和光纤陀螺的合理性;(2)说明本次交易及上市公司业绩变化是否影响“光纤陀螺仪生产建设项目”建设，并量化说明该项目近期内部投资结构调整的合理性和谨慎性;(3)说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。

5.关于业绩承诺。公告显示，海南依迈、华谱测、世纪瑞达(以下统称业绩承诺人)对标的公司2023-2025年的营业收入和扣非净利润进行承诺：营业收入分别不低于人民币12,000万元、18,000万元、24,000万元;扣非净利润分别不低于人民币2,000万元、3,100万元、4,200万元。若标的公司在业绩补偿期间内每一年度实际实现的扣非净利润未能达到当年度的承诺金额，则业绩承诺人需对上市公司进行现金补偿。请公司：(1)补充披露标的公司收入确认政策、2023年1-8月主要经营数据及期末在手订单，测算本次交易完成对上市公司本年度业绩的影响，并提示相关风险;(2)说明承诺业绩较前两年业绩增幅较大的原因及合理性;(3)说明业绩承诺人针对营业收入的承诺是否存在补偿义务及合理性;(4)补充披露扣非净利润承诺补偿具体安排，包括补偿方式、补偿期限、各业绩承诺人补偿金额的确定方式等;(5)说明业绩承诺人是否具备业绩补偿的履约能力，及拟采取的履约保障措施。

6.关于商誉。公告显示，标的公司2022年末净资产为5,759.87万元，本次交易标的公司整体估值预估不高于3.875亿元，本次交易完成后预计将产生大额商誉。请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产组范围，预计本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并充分提示商誉减值的风险。

7.关于科创属性。请公司结合标的公司研发投入、发明专利、研发人员等情况，参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》相关要求，说明本次交易对上市公司科创属性的影响。

8.关于过渡期损益。根据上市公司与交易对方的意向协议，本次交易过渡期间(即审计评估基准日至交割日期间)标的公司若发生亏损，由转让方承担。请公司补充披露对过渡期内标的公司产生盈利的协议安排，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

9.关于标的公司控股子公司。公开信息显示，标的公司存在北京天地导控科技有限公司、北京庆航钜汇科技有限公司两家控股子公司。请公司补充披露本次交易中标的公司控股子公司相关安排及合理性。

10.其他事项。请公司补充披露本次交易完成前后，标的公司是否存在未决诉讼、对外担保、财务资助、资金占用等情况，如存在，请说明相关安排及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

请持续督导机构对上述问题进行逐项核实并发表明确意见。

请公司收到问询函后立即披露，于2023年9月26日之前，以书面形式回复我部并按要求对外披露，并在回复显著位置对重要事项及重大风险予以重点提示。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二三年九月十一日